在越南基建项目中，真正需要先回答的问题，往往不是“直接投资还是非直接投资”，而是：企业只参与某一项目，还是准备在越南设立或取得一个持续经营的载体？这个选择会直接影响投资登记、合同签署、建设资质、税务与外汇、土地使用、人员配置及责任隔离。本文据此重构常见路径，并结合2026年已生效的新《投资法》和新《建设法》，给出一套可执行的判断框架。
1 先把概念理顺：投资形式与项目承包不是一回事
实务中常把联合投标、主分包、BCC、设立公司、分公司和代表处统称为“投资模式”。这种分类便于沟通，却容易把不同法律关系混在一起。更稳妥的做法，是分成三组：
• 不设立越南项目公司：跨境承包、联合体、主分包等合同安排，以及不设经济组织的BCC；
• 设立或取得越南经营实体：新设有限责任公司、股份公司，或通过增资、股权受让进入既有企业；
• 有限功能的在越机构：分公司、代表处，以及特定项目项下的外国承包商项目执行办公室。
核心提醒｜BCC 虽然不成立新公司，但在越南投资法下属于法定投资形式；跨境承包则首先是项目交付与合同安排，未必当然构成一项投资。
2 不设项目公司：速度更快，但责任和许可不能“悬空”
（一）路径一：联合投标、联合体与主分包
对于工期明确、投资回收依赖单一项目、无意长期持有当地资产的EPC或专业工程，中资企业常以联合体成员、总承包商或分包商身份参与。此类安排通常不产生独立法人，项目责任仍由各参与方依投标文件、联合体协议和对业主的承诺承担。
合同至少应写清：牵头方与授权边界、工作界面、报价与收款、保函和保险、工期责任、缺陷责任、变更索赔、内部追偿、知识产权、争议解决与退出机制。不要笼统写成“共同负责”，也不要假设联合体成员必然承担完全相同的连带责任。
外国承包商在越南开展建设活动，应依法办理建设活动许可证；根据现行规则，取得许可证后通常还需设立项目执行办公室，但对于规划、投资建设项目编制、勘察、设计等特定合同，法律允许在业主注册地设立，或不在越南设立项目执行办公室。外国承包商原则上还需与越南承包商组成联合体或使用越南分包商，但国内承包商确无能力参与该标包任何工作的，可以适用例外。该项目执行办公室不等同于分公司或当地子公司。
税务提示｜“境外供货＋境内安装”可以分拆价格和责任，但税务、海关与预提义务取决于合同实质、收入来源及风险转移，不能仅凭合同标题推定境外部分当然免税。
（二）路径二：经营合作合同 BCC
BCC是投资者之间签订的经营合作合同，各方共同开展业务并分配利润或产品，但不设立新的经济组织。涉及外国投资者的BCC，应依法办理投资登记证书（IRC），并由各方成立协调委员会；外国投资者还可依法设立执行办公室处理合同履行事项。
BCC的优势是组织轻、退出灵活；弱点是几乎所有治理规则都压在合同上。除投资目标、出资和收益分配外，建议重点约定：
• 决策事项、表决机制及僵局处理；
• 项目账户、资金调用、审计与税务申报；
• 设备、工程成果、数据与知识产权的归属；
• 成本超支、第三方责任、不可抗力与保险；
• 违约退出、资产处置、利润汇出与争议解决。
BCC并不会替代项目层面的规划、土地、建设、环境、消防或行业许可。对于政府与社会资本合作项目，还应先判断是否进入PPP法框架，不能把普通BCC与PPP项目合同混为一谈。
3 设立或取得经营实体：适合长期运营与资产沉淀
（一）有限责任公司 LLC
有限责任公司是外资进入越南常见的本地载体，可分为一人有限责任公司和二人以上有限责任公司；后者的成员人数通常为2至50人。股东或成员原则上以其认缴的出资额为限承担责任。
LLC适合需要长期雇员、持续开票、采购与分包、本地融资、持有设备或申请运营许可的项目。设立时应同时审查外资市场准入、投资项目审批或登记、法定出资期限、法定代表人安排及行业许可证，而不是把取得企业登记证视为全部手续完成。
（二）合资公司 JV
“合资公司”不是独立于LLC或股份公司的另一种法定公司类型，而是中外投资者共同持股的所有权结构。其价值在于整合当地资源与外方技术、资金，但治理风险通常高于独资模式。
合资文件应围绕保留事项、董事或成员委派、预算和融资义务、关联交易、利润分配、竞业限制、僵局解决、股权转让、优先权及退出价格机制展开。若中外文本并存，还应明确效力顺位和适用语言。
（三）股份公司 JSC
股份公司至少需要3名股东，股东人数通常不设上限，适合投资人较多、未来拟引入财务投资者或开展资本运作的项目。但其公司治理、股份转让、信息披露和内部决策要求通常更复杂。对于股东数量有限、控制权要求较高的项目，LLC往往更易管理。
（四）并购或增资进入 M&A
通过受让股权或认购新增资本进入既有越南企业，可以缩短建设周期并利用其既有客户、人员等资源，但历史责任也会随交易进入。土地使用权、许可证等能否随交易承继或变更，应根据具体权利性质及适用法律逐项核查。尽调应覆盖公司治理、投资与经营许可、土地和在建工程、税务、劳动用工、环保消防、关联交易、诉讼及合规记录。
涉及外资市场准入、外资持股变化、特定敏感地区的土地使用或国防安全条件时，交易可能需要在交割前履行投资登记或审查程序。不能再简单沿用“超过50%才需要审批”的单一判断。
4 分公司与代表处：不是项目公司的简化替代品
（一）分公司
分公司是外国企业的从属单位，不具有独立法人资格，只能在越南承诺开放和许可证允许的业务范围内开展活动。一般还需满足外国企业持续经营年限等条件。它可以在特定行业中成为经营载体，但并非所有基建业务均可使用，也不能替代外国承包商建设活动许可。
（二）代表处
代表处主要用于联络、市场调研和促进商机，不得直接开展营利性经营、承接工程或向客户开具经营性发票。若团队已实际谈判并签署履约合同、收取项目款或组织施工，仅以代表处承载业务会产生明显的许可、税务和合同效力风险。
名称相近，功能不同｜分公司、代表处、外国承包商项目执行办公室和BCC执行办公室分别依据不同法律关系设立，不能互相替代。
5 2026年法规更新：路径设计要按新法重做一遍
（一）新《投资法》已于2026年3月1日施行
越南第143/2025/QH15号《投资法》已取代2020年《投资法》。新法调整了投资手续与项目管理机制，并允许外国投资者在符合市场准入条件的前提下，先设立经济组织，再办理部分投资项目手续。但这并不意味着所有项目均可免办投资批准或投资登记；是否需要仍应结合项目类型、规模、地点和行业逐项判断。
现行《投资法》还应结合第96/2026/NĐ-CP号法令一并审查；涉及外资进入、项目审批、投资登记及后续项目实施时，应以新法及其配套规则的具体要求为准。
（二）新《建设法》已于2026年7月1日施行
第135/2025/QH15号《建设法》及配套的第207/2026/NĐ-CP号、第210/2026/NĐ-CP号、第212/2026/NĐ-CP号和第217/2026/NĐ-CP号法令，已构成当前建设项目合规审查的重要依据。新项目应按新体系复核审批、设计、施工许可、承包商能力、合同和项目执行办公室要求。
6 一张表看懂常见路径
|
路径 |
是否设公司 |
典型场景 |
合规重点 |
|
跨境承包／联合体 |
通常不设 |
单一EPC、专业工程、联合投标 |
投标承诺、外国承包商许可、本地合作、税务海关、责任界面 |
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BCC |
不设经济组织 |
多方长期合作但希望组织轻量 |
IRC、协调机制、账户与税务、资产归属、退出及项目专项许可 |
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LLC设立 |
设 |
长期运营、雇员与资产沉淀 |
市场准入、投资／企业登记、出资、治理、行业许可 |
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JSC设立 |
设 |
多投资人、融资或资本运作 |
至少3名股东、治理结构、股份安排、披露与退出 |
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并购／增资 |
取得既有实体 |
快速获得团队、资产或业务资源 |
交易前程序、全口径尽调、历史责任、交割与整合 |
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分公司 |
不设独立法人 |
开放行业内的持续经营 |
准入范围、经营年限、许可证、母公司直接责任 |
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代表处 |
不设独立法人 |
前期联络与市场调研 |
不得直接营利、不得替代签约与履约主体 |
7 怎么选：从项目周期和控制目标倒推
1.短期、单一项目交付：优先评估跨境承包、联合体或主分包，但应把外国承包商许可、本地分包、税务和责任界面做实。
2.多方合作且暂不设公司：可考虑BCC；项目越复杂，合同治理成本越高。
3.长期运营并沉淀人员、资产和现金流：通常更适合LLC；若投资人较多或存在资本运作计划，再评估JSC。
4.希望快速取得存量资源：可考虑并购或增资，但必须以前置程序判断和深度尽调为条件。
5.尚处市场验证阶段：可设代表处进行联络与调研，但不得用其承接和履行营利性项目。
签约前的七个问题
• 谁与业主签约，谁承担完工、质量、保函和索赔责任？
• 项目是否需要本地法人持有土地、设备、许可证或融资？
• 收入在哪个主体确认，税款如何代扣，利润如何汇出？
• 投资登记、企业登记、建设许可和行业许可分别由谁办理？
• 风险能否通过有限责任实体隔离，还是会直接回到境外母公司？
• 越南合作方提供的是必要资质、属地能力，还是仅为形式安排？
• 项目终止或合作破裂时，资产、员工、知识产权和未结合同如何退出？
结 语
先定经营目标，再选法律载体
越南基建项目没有一套适用于所有企业的“标准结构”。合同型安排启动快，但责任集中在合同和境外主体；公司型安排前期手续更多，却更适合长期运营、融资和风险隔离。真正稳健的做法，是先确定项目周期、资产安排、控制权和退出目标，再把投资、建设、税务、外汇、土地及行业许可放在同一张合规地图上统筹设计。
实务建议｜在提交投标文件或签署框架协议前即完成结构论证。越晚调整，越容易牵动投标资格、合同主体、许可路径、税务成本和融资安排。
法规依据与说明
• 越南第143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日起施行）；
• 越南第96/2026/NĐ-CP号《政府关于详细规定和指导实施〈投资法〉若干条款的法令》（2026年3月31日起施行）；
• 越南第135/2025/QH15号《建设法》（主要条款自2026年7月1日起施行）；
• 越南第207/2026/NĐ-CP号、第210/2026/NĐ-CP号、第212/2026/NĐ-CP号及第217/2026/NĐ-CP号法令；
• 越南第59/2020/QH14号《企业法》及其修订，包括第76/2025/QH15号修订法；第07/2016/NĐ-CP号关于外国商人在越南设立代表处和分公司的法令。
本文为一般性信息分享，不构成针对具体项目的法律意见。项目实施前应结合行业、地点、土地条件、政府审批及交易文件进行专项核查。
（作者：郑鹏、阮翠琼）
