前言：2025年7月26日，《人民法院报》头版刊载《国际商事纠纷近十年恩怨和解，最高法“一揽子方案”树立争端解决新标杆——“这是一个双赢的结果”》一文，对中豪代理的一起跨国股权投资纠纷的最终解决予以高度评价。中豪自2024年初受托介入案件代理工作；因本案属重大、复杂、疑难商事纠纷，最高人民法院依法提级管辖，按一审程序审理。原告诉讼我方客户3亿多元，通过多重诉讼策略的实施和一年多的专业代理、艰难斡旋与反复博弈，案件最终以调解方式圆满结案，原告支付我方5300多万元，了结所有纷争。
案件的顺利办结，借鉴了“枫桥经验”的东方智慧，是最高人民法院、各方当事人与代理律师共同推动现代国际商事争议替代性纠纷解决机制（Alternative Dispute Resolution，ADR）的一次成功探索与示范。回顾办理历程，争议各方由严重对立到寻求共识，再到握手言和、实现双赢的全过程，恰好充分展现了当下ADR机制得以有效运行所需的基石与必要条件。系统梳理本案调解条件与促成因素，无疑对未来司法调解及其他新型ADR机制的构建与完善具有重要借鉴意义。总体而言，本案的最终解决，是多层次、多方面因素复合作用的结果。
1 办案机关的担当是ADR机制启动运行的核心驱动力：最高人民法院对案件庭后调解工作给予了高度的重视，在各方当事人表达了调解意愿的情况下，承办法官不辞辛劳多次组织调解工作，攻坚克难，将各方挽到了一起。办案机构的重视与担当，尤其是承办人对调解工作的组织和协调，无疑是包括司法调解在内的ADR机制能够全力开动的发动机
在中基层人民法院，由于案件量大、当事人普遍寄希望于后续程序，对调解提议往往重视不足，调解工作通常仅限于承办法官例行询问及当事人自行协商，再由法院出具调解书。在此过程中，案件主办机关往往缺位。即便争议各方具备一定协商基础，如无办案机关组织协调，因各方心存芥蒂等因素，亦难以真正坐下来谈下去，调解往往不了了之。
本案中，最高人民法院在知悉争议各方存在调解意愿后，对调解工作给予充分重视：庭审甫一结束，承办法官即组织各方开展调解；法官逐条释明诉讼风险及案涉焦点之是非曲直，就和解涉及的股东协议、财务报表、交易条款、币种选择、汇率换算、支付方式等具体议题逐一讨论，攻坚克难，逐项达成可行方案；其间，为方便各方，承办法官多次不辞辛劳，在多地派出法庭组织当面协商，最终于7月中旬就调解方案达成一致。
可见，最高人民法院的高度重视与充分组织协调，是调解得以持续推进的核心因素与动力；若无最高院的积极斡旋，任何一项争议均可能导致调解破裂，案件将会再度陷入诉讼漩涡。在ADR机制中，办案机关的积极组织、协调与斡旋，是相关工作顺利开展并发挥作用所必不可少的核心要素。
2 程序终局性促使当事人真正坐下来：由于案件本身重大疑难，本案由最高人民法院按一审程序提级审理，客观上形成了一审终局的审理情况，促使各方对自身利益的考量更加慎重，增强了各方的调解意愿。由此看出，程序的终局性，对于ADR机制能够为争议各方所接受并共同参与推进，有着弥足重要的作用
一般民商事案件中，由于需要经历一审、二审、再审乃至抗诉等多个程序，当事人面对法官关于是否考虑各自让步、是否考虑调解的询问时，往往认为即使当下判决结果不利，还有上诉、申请再审等多个维权申诉渠道，因而并不会对调解建议予以充分重视，甚至认为即使要调解也要到最终程序再行调解。然而，在前序程序作出判决后，争议各方的是非曲直、证据强弱就已基本定调，即使不利一方后续希望调解，优势一方往往也难以答应，导致在后续程序中调解成为空谈。
本案情况则大有不同。案件原由上海市第一中级人民法院审理，由于涉及到疑难复杂的股权投资领域，又属重大涉外商事纠纷，最高人民法院依法提级管辖，按照一审程序进行审理。在此情况下，本次审理成为各方辨明曲直、解决争议的第一次也是最后一次博弈。在此情况下，各方不得不从自身的利益出发，严肃考虑调解的可能性，而不至于轻率地忽视法院和对方当事人的善意，去追求不切实际的诉讼目标。
本案的最终调解也从一定的角度反映出，程序的终局性对于争议各方对ADR机制的参与和依赖具有重要作用。或许在未来其他ADR机制的构建过程中，可以把程序的终局性作为机制发起时点设置的重要考量。
3 结果的不确定性使得ADR机制成为更优选项：本案由最高人民法院第二国际商事法庭五名资深大法官组成合议庭，部分审判员甚至是案件有关司法解释的主要起草人，对于案涉的争议法律问题具有释法说明的权力。在此情况下，当事各方虽然对争议法律问题有自己的见解，但法院的最终权威解释并不以当事各方自己的意见为转移。因此，案件结果对各方而言均具有高度的不确定性，这也促使各方能够静下心来，坐到调解桌前。可见判决前景的“灰度”，显然也是促成各方最终选择ADR机制的重要元素
本次案件涉及到跨境股权投资、注册资本抽逃、人格横向混同等诸多复杂的法律问题，且部分核心问题在理论和司法实践中均存在较大争议，尚无确切定论。为此，最高人民法院不仅将案件提级审理，还指派沈红雨、潘勇锋、郭载宇、黄西武、高燕竹五名资深大法官组成合议庭开展案件审理工作，其中部分大法官还是《公司法》有关司法解释的主要执笔人。在此情况下，合议庭则可能在司法解释的基础上，对有关争议法律问题进一步详细解释，或者梳理新的司法裁判规则，将本案变成指导性案例。也就是说，在本案中，各方当事人并不能依赖于现有司法解释或者既有案例来判断案件的走向。这使得案件结果对各方均高度不可预期，均属于全力一搏。正是这种情况，使得当事人在面对法官的调解提议时，能够严肃对待、认真考虑，最终促成了调解的达成。同理，在其他的争议当中，如果一方当事人有确切的胜诉信赖，那么几乎很难选择ADR作为自己的维权依据。因此，即便ADR机制的构建被视为现代商事争议解决的重要议题，也需要充分考虑其适用范围，以避免事倍而功半的困难情况。
4 律师的高水平代理让天平重回平衡，为回到谈判桌奠定基础：案件审理过程中，中豪代理团队对当事人给予了充分的支持，通过专业的代理找到案件突破点，将本无悬念的不利官司一局扭转，取得均势甚至略有占优的案件形势，也为各方能够重回谈判桌打下坚实基础。由此可见，律师专业代理带来的均势，往往是促成当事人选择ADR机制的重要因素
本案中，我方当事人作为被告，在证据和一些基础事实问题上存在较大的劣势。中豪团队介入前，对方当事人占尽优势，将本案视为后续七八个跨国案件的起手，势在必得，并无任何调解的可能。中豪团队介入后，对有关事实条分缕析、逐步梳理，逐渐挖掘和完善证据，协助当事人完善法律事实的陈述架构。对争议法律问题，团队又进行了充分研究，对合议庭各位大法官的学术观点、既往判决进行了充分的评估、梳理和总结，并就我方主张准备了充分的法律依据。庭前会议上，我方提交了近100份证据、超2000页材料，仅质证过程就历时5个多小时。正式开庭时，我方就案涉的多项法律争议慷慨作辩，庭审形势颇占上风。在此情况下，案件由一边倒逐渐转为均势，对方当事人不得不从自身利益出发，考虑调解的问题。这也体现出专业律师在ADR机制中的重要作用，避免一方因专业支持的缺乏而陷入困境的情况，更有利于诉讼均势的达成，促进各方得以全面进行利弊思考，提高和解达成的可能。
5 商事理性让情绪退场：案涉各方均为各自国家有关行业的领军企业，具有高度的商事理性。在争议解决过程中，各方根据案件形势的此消彼长，不断调整各自的商业预期。最终，双方能够达成调解，也是各自商业理性审慎判断的结果。因此，在更加追求效率、理性的商事纠纷中，ADR机制实际具有更为广泛的适用范围和空间。在ADR机制运行过程中，对当事人理智和实际利益的强调也具有相当的必要
本案的争议各方均为大型集团公司、商事企业，在各自国内的对应行业中，均处于领先地位。本次纠纷，本就源自于商业上的相互拉扯，更多关乎利益，无关情绪。因此，在本来对方占尽优势的诉讼形势发生变化的情况下，双方均可以出于商业决策，静心接受人民法院组织的调解，实际也是商事争议重理性、重实际利益的一种体现。这也可以解释为什么仲裁和其他的ADR机制在商事领域中更为广泛适用和被接受。转过头来，如果需要在传统的商事领域以外进一步建立和发扬ADR机制，也需要对争议各方予以充分的理性和实际利益方面的提示和强调，避免当事人出于情绪而作出不理智决策。
结 语
通过本案办理，尤其回顾调解达成全过程，可窥见现代ADR机制构建与运作所需核心要素：办案机关的重视与组织斡旋、程序及实体问题对当事人权益的充分压力、专业律师的参与及法律支持，以及当事人自身理性的唤醒与强调，均为ADR机制被选用并最终实现预期效果之不可或缺部分。正如《人民法院报》所言，本案为最高法“一揽子方案”树立争端解决新标杆，亦为未来ADR机制构建与“枫桥经验”推广提供充分借鉴。