前言：近十年的商业对弈、2500多页证据、数百笔关联交易、数十亿元的资金往来，当笔者作为代理人接触到上述案件材料时，花费上百小时去梳理这个案件背后的真实情况，得以初步还原争议双方的交易背景和恩怨纠葛。此后，整个代理团队6位合伙人及团队同事更是付出数千小时的工作时间，才得以打磨、确定了最终的诉讼材料和代理策略，成功帮助客户实现逆境翻盘。在我方当事人被诉3亿多元且表面证据极其不利，并且案件被最高人民法院罕见提级一审并作为示范庭审理的情况下，促成各方以“一揽子调解”方式顺利回收5000多万元，终结了中外双方已诉、在诉和将诉的近十起关联争议。不仅为当事人挽回了重大经济损失，更成为最高人民法院审理国际商事纠纷解决的典型范例。
1 以裁判者的角度思考，从中寻找破局之道
（一）案件表面证据对我方当事人重大不利，最高院在当时决定跨级提审作为示范庭，有相当概率可能会做出对我方不利的裁判结果
本案案涉合资公司的注册资本为6亿元人民币，案件审理时公司账面仅余少量现金，大量的注册资本由于多年来中方股东负责对闲置资金进行“理财”，因此上述注册资本被长期用于向中方关联企业进行理财拆借而使用。虽然合资公司账面显示并非简单的资金借出，而是存在支出、收入的海量往来，甚至在某些时间点从个别关联企业流入合资公司的资金还高于流出至该关联企业的资金；但如果简单地仅从资金总量净流出角度分析，自2019年起，合资公司的注册资本绝大部分确实在理财借出后，并未被及时的归还，也正基于此，外方股东才提起诉讼要求中方股东向合资公司归还“被抽逃的注册资本”。而在最高院决定将该案提级审理时，我方当事人还未及时整理出前述案涉关联交易的详细情况，也未来得及梳理清晰6亿元注册资本的实质由来，更未能向原一审法院提交关于中外双方历史交易背景的详细证据。
基于此，在最高院决定提级审理上述案件的彼时，法院所看到的表面证据，对中方股东是极其不利的。也正因此，当我们站在裁判者角度看待最高院对本案提级一审并作为示范庭审理的决定时，内心深处对案件的裁判走向是相对悲观的。
（二）最高院提级一审并作为示范庭审理，对证据不利的一方而言，既是挑战也是机遇
本案的关键突破，在于跳出“就抽逃出资论抽逃出资”的单一视角，整合事实、证据、法律与商业逻辑，形成系统化应对方案，并引导合议庭以穿透式审判的思维对中外双方的完整交易过程、核心争议和最终诉求进行全面审查，并通过法院的多维争议解决方式，帮助中外双方定分止争。因此，即使案件本身的初步表面证据对中方不利，但我们仍可在上述策略中，从其他方面入手，建议合议庭站在更高的裁判维度来综合审理本案。
如果本案仍停留在一般的基层法院审理过程，当代理人建议法院跳出案件本身，而以全局的思维来审理各方当事人的争议时，往往难以被法官所接受。但以最高院的审理职能而言，无论是从裁判者的能力素养，还是从处理问题的视野分析，都更容易听取代理人的上述建议；更何况本案作为示范庭，将公开庭审并邀请各国外交官员、大学教授、主流媒体、知名律师等人员旁听。在这种情况下，如果代理人能够“讲好故事、找对方向、提升高度”，那么从裁判者的角度思考，就更愿意跳出案件本身的审理，而以更高的视野来看待各方纠纷并为各方找到一个真正实现定分止争的解决方案，从而获得更加正向的社会评价。
（三）用结构化思维穿透复杂表象，帮助裁判者清晰地梳理案件事实，还原各方在复杂交易中的真实意思表示
面对纷繁复杂的关联交易内容，我们摒弃碎片化整理，建立三层事实梳理体系：
1.基础事实层：以多种可视化图表，形成案件主要事实时间轴、交易各方法律关系图、关联关系图、资金统计图等，用简明清晰的图示，帮助裁判者快速理解本案中外双方从合作谈判→跨境持股→合资设立→合作运营→矛盾爆发→分手施压→多案诉讼的历史经过，直观地了解本案并非简单的“抽逃出资”纠纷，从而促使裁判者思考本案“出资纠纷”的由来。
2.核心争议层：聚焦“是否存在抽逃出资”这个核心问题，就合资公司的闲置资金运用的权利和程序进行深入梳理，从合作交易文件、合资公司章程、股东协议、股东会与董事会会议材料、外方高管在其他案件的陈述、中方在境外提起的其他案件中的诉讼证据等各个维度综合整理，形成了系统的证据链，帮助裁判者理解合资公司闲置的注册资本以“理财”方式的运用系中外双方在合作之初即确定的游戏规则，并非中方滥用控股股东权利。
3.商业背景层：深挖纠纷根源，还原中外双方“解除跨境交叉持股合作关系”这一根本诉求。我们详细整理了中外双方在发生矛盾后，试图解除彼此的跨境深度合作，恢复到未合作之初状态的各类往来函件、邮件、通知、会议材料等，从而帮助裁判者理解外方提出本案诉讼的根本目的，并非简单的要求返还出资，而是试图通过各类诉讼施压，要求中方同意外方提出的解除跨境持股方案。进而促成裁判者认可我方代理人提出的，仅就出资纠纷审理本案，并不能实现真正的定分止争效果这一观点。
（四）从裁判者角度出发，确定庭审抗辩策略，并通过多次模拟庭审预演攻防要点和法官的提问与回答
庭前，我们进行了大量的法律检索与案例分析，并逐一梳理合议庭成员的每一位法官在公司商事类案件中的学术观点（如部分法官对“抽逃出资”的分析意见与法理说明等），并通过思维导图、案件检索报告等形式，形成专项法律分析报告，预判了法官可能关注的各类问题。并组织事务所内部资深的合伙人扮演合议庭和对方代理人（部分成员曾任资深法官），多次进行模拟法庭，几乎覆盖了本次庭审中合议庭提出的所有问题，并就对方代理人可能做出的庭审代理意见进行了全面的预测，真正做到了所有问题都在“射程范围之内”。笔者作为主要负责庭审辩论的代理人，通过上述团队协作，展现了出色的庭审攻防过程，得到了承办法官的高度评价。
2 本案最终的成功，离不开对调解时机与策略的精准把握，这也是最高法院示范庭的核心价值所在
我们在制定代理策略时，就充分预判调解可能性。在庭前研究合议庭背景时，我们就发现审判长是“枫桥经验”践行者，并且最高法院对跨境商事纠纷优先调解本身就有政策导向。因此，我们确定了以打促和的策略，力争在庭审中先通过专业抗辩扭转局势，再主动表达调解意愿，引导合议庭推动双方重新坐回谈判桌上，促使双方理性评估利益。同时，配合法官在多地派出法庭组织五轮面对面谈判，主动提供和解协议的参考版本，并逐一解决跨境交叉持股关系解除、交易币种选择、汇率换算、支付方式、变更登记等诸多细节，最终推动最高人民法院以调解结案：双方解除跨境交叉持股关系，外方不仅放弃原3亿多元人民币的诉求，反而向中方支付5300余万元，一揽子解决了近十年的所有关联争议，让中外双方都可以将经营重心重新回归主营业务。此案也被《人民法院报》头版报道，成为最高法院诉源治理与ADR（替代性纠纷解决机制）的标杆案例。
结 语
回顾本案，从半米厚的案卷到薄薄的最高法调解书，从表面证据不利到超预期调解结果，我们深刻体会到：重大跨境商事纠纷的解决，不仅是法律技术的较量，更是事实梳理、逻辑构建、利益平衡的综合博弈。从事重大商事争议解决的代理律师，需要具备多维能力：不仅要懂法律，还要懂财务和商业；在具备优秀的辩论能力的同时，还要善于沟通。唯有具备复合的专业素养，才能在复杂的案件中创造更大价值。作为法律人，我们的目标不仅是打赢官司，更是帮助当事人从复杂的争议解决程序中解脱出来，从而回归经营和发展的初心——而这，也是法律人在执业道路上的初心。