中豪代理建行南坪支行诉华标公司、无极公司、雷士公司金融借款合同纠纷获得一审、二审及再审胜诉

时间:2019/07/02 阅读:562

2014年3月7日,中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行(以下简称建行南坪支行)与重庆华标灯具制造有限公司(以下简称华标公司)签订《人民币流动资金贷款合同》,约定华标公司向建行南坪支行借款人民币8000万元用于日常生产经营周转。

同日,为担保华标公司按期偿还贷款,重庆无极房地产开发有限公司(以下简称无极公司)与建行南坪支行签订《抵押合同》,自愿以其名下位于重庆市南岸区弹子石的土地使用权提供抵押担保,并办理抵押登记。

同日,雷士照明(中国)有限公司(以下简称雷士公司)与建行南坪支行签订《保证合同》,自愿为华标公司在贷款合同项下的债务提供连带保证责任。

上述合同签订后,建行南坪支行按约于2014年3月7日向华标公司发放贷款8000万元,履行了贷款合同的义务。2014年10月,建行南坪支行获悉华标公司与雷士公司因股东纠纷涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难,已严重危及建行南坪支行的债权,因此宣布贷款立即到期,要求华标公司立即偿还全部借款本息,并要求对无极公司提供的抵押物价值优先受偿,要求作为连带责任保证人的雷士公司承担连带清偿责任。

中豪作为建行南坪支行的代理律师,做了大量庭审准备。在本案一审中,重庆市第五中级人民法院判决支持了建行南坪支行的诉讼请求。雷士公司向重庆市高级人民法院提起上诉,认为保证合同无效,理由在于:保证合同没有加盖骑缝章;法定代表人未经授权而签署保证合同;该担保行为未经雷士公司董事决议通过。关于《保证合同》的有效性问题,二审法院经审理认为:虽然《中华人民共和国公司法》第十六条规定意在防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益,公司是否召开股东会以及股东会的决议,是公司的内部程序,不能约束与公司交易的第三人,该规定不属于效力性强制性规定,不能据此主张合同无效。同时,公司作为民商事主体,其法定代表人的行为即是公司行为;即便法定代表人行为越权,雷士公司也只能通过内部追责程序维护自己的权利,而非主张担保行为无效,因此维持一审判决。雷士公司申请再审,最高人民法院第五巡回法庭以同样理由裁定驳回雷士公司的再审申请。

本案经过重庆市高级人民法院二审和最高人民法院再审审查,明确了《中华人民共和国公司法》第十六条的规定系公司的内部程序,不能约束与公司交易的第三人不属于效力性的强制性规定。中豪团队扎实的法律功底、认真负责的工作态度、高质量的法律服务、国际一流的法律专业水准和能力,赢得了客户的高度肯定和积极评价。

本项目的牵头合伙人为柯海彬律师,主办律师为陈明杰律师。