摘要：《公司法司法解释（征求意见稿）》第五条旨在确立“横向法人人格否认”规则，剑指实践中关联公司滥用法人独立地位逃废债的行为。新规明确，若受同一控股股东/实际控制人（“双控人”）控制的关联公司存在“过度控制”或“财产混同”，并严重损害债权人利益，债权人可请求任一关联公司对其他公司的债务承担连带责任，并可同时追究“双控人”的责任。这为债权人提供了强有力的追偿利器，也为集团化公司敲响了合规警钟，要求其必须保持各关联公司在人员、业务、财务等方面的独立性。
在公司集团化运营日益普遍的当下，搭建“兄弟公司”“姐妹公司”矩阵已成为企业家常见的商业布局选择，其核心诉求本是实现风险隔离与资源优化配置。但司法实践中，部分关联公司仅维持形式上的独立性，在人员、业务、财务等核心维度存在高度实质混同，导致“有限责任”这一制度红利异化为控股股东和实际控制人（以下简称“双控人”）逃避债务的“避风港”。
2025年9月30日，最高法发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第五条，针对性回应了这一实践痛点。该条款不仅延续了传统纵向法人人格否认的制度逻辑，更实现了横向维度的重大突破—明确双控人控制下的关联公司存在人格滥用情形时，需对彼此债务承担连带责任。本文结合新《公司法》法人人格否认制度及相关司法实践，针对《征求意见稿》第五条规定，从立法背景、法律构成要件、立法修订建议、实务操作指引四个维度，对该规则进行系统解读，为公司债权人、集团化公司及法律从业者提供实务参考。
1 关联公司人格否认制度的立法背景
关联公司人格否认规则的出台，是现有法律缺位、司法实践需求与15号指导性案例推动三重因素共同作用的结果，其核心目的在于填补法律空白、统一裁判尺度、强化债权人保护。
（一）现有法律规范的局限性
《公司法》第二十三条第二款虽首次在立法层面确立了“横向法人人格否认”制度，即股东利用其控制的两个以上公司实施滥用法人独立地位行为逃避债务严重损害债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任，但该规定存在以下明显不足：
1.认定标准模糊：未明确“关联公司”的界定范围，对“滥用法人独立地位的行为”表现形式未能通过列举方式予以列明，这给司法裁判者带来较大的自由裁量空间，易导致法律适用的不统一。
2.规制范围狭窄：仅将“股东控制的两个以上关联公司”纳入调整范围，未涵盖实际控制人通过直接或间接方式控制的关联公司，导致实践中大量实际控制人利用法律漏洞逃废债的行为难以规制。
（二）司法实践的现实需求
随着商业形态的多元化发展，同一实际控制人控制下的关联公司通过人格混同逃避债务的情形愈发突出：如关联公司共用集团公司资金池账户、财务账簿不分；将优质资产无偿转移至关联公司，留存债务的公司沦为“空壳”；通过关联交易低价转让财产、转嫁经营风险等。
由于缺乏明确的法律依据，各地法院对类似案件裁判尺度不一：部分法院参照法理精神认定关联公司对公司债务承担连带责任，部分法院则以“无直接投资关系”“法律无明确规定”为由驳回债权人诉求，既损害了债权人的合法权益，也影响了司法公信力与法律适用的统一性。
（三）15号指导性案例的实践铺垫
最高人民法院第15号指导性案例“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，通过司法裁判突破了原有公司法法律框架的局限。该案中，川交工贸公司、川交机械公司、川交科技公司受同一实际控制人控制，三公司在人员、业务、财务上高度混同，川交工贸公司拖欠徐工集团货款后，通过关联公司转移财产导致无力清偿。法院最终判决三家关联公司对债务承担连带责任，明确了“关联公司人格混同应承担连带责任”的裁判规则，为横向法人人格否认提供了重要的司法实践样本。但指导性案例仅具有参照效力，无法替代司法解释的普遍适用价值，亟需通过立法化路径将司法实践经验上升为统一规则。
2 关联公司法人人格否认构成要件
《征求意见稿》第五条规定：两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。
两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理。
第二款另一种方案：两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时请求实际控制人承担责任的，人民法院应当区分以下情形处理：（一）通过股权投资方式间接控制公司的实际控制人，可以参照公司法第二十三条第一款规定承担连带责任；（二）通过其他方式控制公司的实际控制人，应当结合当事人的诉讼请求，依据公司法第一百八十条第三款、第一百九十一条、第一百九十二条等规定承担损害赔偿责任。
该规定是在总结15号指导性案例的裁判精神与司法实践经验的基础上，明确了关联公司人格否认的构成要件、责任主体及责任形式，为司法实践提供了清晰的裁判指引。
针对两个以上公司受同一实际控制人控制逃废债所产生的法律后果，对关联公司而言，仍采取对公司债权人承担连带责任方式予以规制，但对实际控制人所承担的法律责任，《征求意见稿》给出了两种方案。第一种方案要求实际控制人统一对公司债权人承担连带责任。第二种方案则根据实际控制人控制关联公司的方式（股权投资方式或其他方式间接控制关联公司）来区别决定其对公司债权人债务承担的是连带责任，还是相应的赔偿责任。即，如果实际控制人通过股权投资方式间接控制关联公司，那么其对公司债权人的债务要承担连带责任；如果实际控制人通过非股权投资方式间接控制关联公司，其需要根据其对应的身份（事实董事、董事或高管、影子董事）依据公司法相关规定来承担相应的法律责任，而非连带责任。笔者赞同第一种方案，具体理由在立法修订建议部分做相应阐述。鉴于此，本部分基于第一种方案就关联公司法人人格否认制度构成要件进行解读。
（一）法律构成要件
关联公司法人人格否认的成立，需同时满足“控制关系”“存在滥用法人独立地位和股东有限责任行为”“损害后果”三个要件，三者缺一不可：
1.控制关系要件：两个以上公司需受同一控股股东或实际控制人直接或间接控制
依据《公司法》第二百六十五条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。双控人对关联公司的控制方式包括直接控制和间接控制。
2.滥用行为要件：双控人控制关联公司的滥用行为包含“过度控制”与“财产混同”两类具体行为情形
依据《征求意见稿》第四条的规定，所谓“过度控制”的认定需要综合考虑以下因素：一是数个公司都受同一控股股东的控制，相关公司自身丧失独立意志；二是数个公司之间进行不当利益输送；三是不当利益输送行为意在逃避公司债务。
依据《征求意见稿》第四条的规定，所谓“财产混同”的认定需要综合考虑以下因素：一是股东财产能否与公司财产进行区分，主要看是否作了财务记载；二是股东是否无偿使用甚至侵占了公司财产；三是是否存在人员混同、业务混同、住所混同等情形。
3.损害后果要件：“双控人”的滥用行为已严重损害债权人利益，使得债权人的到期债权无法得到有效清偿
司法实践中，通常以“债权人的债权已到期且未获清偿”“债务人公司财产不足以清偿债务”“关联公司通过人格混同行为转移了债务人的核心财产导致债权人债务无法得到清偿”等基础事实作为判断标准。
（二）责任承担方式
《征求意见稿》第五条明确了关联公司、双控人对公司债权人担责采取“横向连带责任+纵向连带责任”的双重责任体系，实现对债权人的全方位保护。
所谓“横向连带责任”，即债权人有权请求任一关联公司对其他关联公司的债务承担连带责任。这意味着债权人可根据关联公司的偿债能力，选择具备履行能力的主体主张权利，大幅提升债权实现的可能性。
所谓“纵向连带责任”，即债权人可同时要求控股股东或实际控制人对公司不能清偿的债务承担连带责任。
3 立法修订建议
《征求意见稿》第五条虽填补了关联公司人格否认制度的核心空白，但为进一步提升规则的可操作性与司法适用统一性，建议从以下两个方面予以细化完善该制度。
（一）对实际控制人滥用权利是否对公司债权人承担连带责任，建议采《征求意见稿》第一种方案
1.实际控制人无论是通过股权投资方式，还是其他方式控制公司滥用权利，给公司债权人造成的损害后果并无实质性差异，应当参照控股股东滥用权利规则对债权人承担连带责任。
2.公司法第一百八十条第三款规定的事实董事制度，要求执行公司事务的实际控制人对公司负有信义义务，如违反信义义务，需对公司或股东承担损害赔偿责任，担责对象是公司或股东。公司法第一百九十一条规定董事高管因重大过错致第三人损害应对外担责，担责对象是第三人。公司法第一百九十二条规定的实际控制人遥控董事高管致公司或股东利益受损需担责，担责对象也是公司和股东。反观关联公司法人人格否认制度，其立法目的在于保护公司债权人。其和公司法第一百八十条、第一百九十一条、第一百九十二条立法规制目的不同，采用类似引致条款缺乏逻辑。
3.对债权人而言，方案二所涉基础事实（实控人是否为事实董事、影子董事等事实）举证难度相对较大，将使得该条款在司法实践中容易被悬空、虚化，达不到该制度设立的目的。
（二）建议明确举证责任分配规则
关联公司法人人格否认制度在公司法责任体系中，其无论对于“双控人”和关联公司，还是公司债权人，都属于“核弹级”条款。为此，在适用该制度时，需要合理平衡“双控人”、关联公司与公司债权人的利益，防止该制度被滥用，影响公司制度的基石-有限责任制度。为此，在法人人格否认纠纷中，确立合理的举证责任分配规则就尤为重要。笔者建议，考虑到债权人在举证关联公司人格混同时面临的信息不对称困境，建议构建“初步举证+举证责任转移”规则。
在法人人格否认纠纷中，债权人需提供初步证据证明关联公司存在人格否认，具体可包括以下事实证据：自身债权已到期未获清偿，且债务人公司财产不足以清偿债务；关联公司受同一控股股东或实际控制人控制；关联公司存在人员、业务、财务混同的初步迹象。
当债权人提供初步证据后，如关联公司或双控人抗辩否认人格混同，举证责任相应转移，由关联公司或双控人举证证明其不存在人格混同，或其行为并未导致严重损害债权人利益的后果。
4 实务操作指引
（一）债权人：如何有效主张关联公司、双控人连带责任？
1.证据收集策略
（1）控制关系证据，可考虑从以下方面收集证据：关联公司的工商登记档案、股权结构示意图、股东会决议、实际控制人身份证明（如亲属关系证明、表决权委托协议、股权代持协议、一致行动协议等文件）、企业信用信息公示系统公示的股东及高管信息。
（2）人格混同证据，可考虑从以下方面收集证据
人员混同：法定代表人、董事、监事、高级管理人员交叉任职的劳动合同、社保缴纳记录、任职证明。
业务混同：关联公司的营业执照（经营范围对比）、宣传资料、合同模板、客户名单、招投标文件等，证明其业务高度重合。
财务混同：关联公司的银行流水（无合理交易背景的资金往来）、税务申报资料、审计报告、财产权属证明（如房产、车辆登记信息与实际使用情况不符的证据）、无偿使用资产的证明等。
（3）损害后果证据，可考虑从以下方面收集证据：生效判决书、仲裁裁决书、执行终本裁定书（证明债务人公司无财产可供执行）、关联公司转移财产的文件（如无偿转让协议、低价买卖合同、无偿转移财产的决议文件）等。
2.诉讼策略
（1）扩大共同被告列示范围：在债务追偿诉讼中，同时将债务人公司、其他关联公司、控股股东及实际控制人纳入共同被告范围，诉请主张相关主体承担横向连带责任或纵向连带责任，最大化提升债权实现概率。
（2）同步启动财产保全申请：在诉讼过程中，为保障生效判决的有效执行，及时申请财产保全，冻结公司、关联公司、控股股东或实际控制人的银行账户、房产、股权等财产，防止其转移财产。
（二）集团公司：如何防范关联公司人格否认风险？
建议集团公司在公司治理中坚守法人独立性原则，在集团公司和各关联公司之间建立“防火墙”制度，着重从以下几个方面来防控人格否认风险：
1.财务独立：关联公司独立建账，分别设立银行账户，独立进行财务核算，编制独立的财务报表；相互间资金拆借需签订书面合同，约定公允的利息与还款期限，留存完整的付款和本息还款凭证；避免各个关联公司使用同一会计和出纳。
2.业务独立：明确各关联公司的核心业务范围，避免过度重合；关联交易需遵循公允定价原则，签订书面合同，并履行必要的内部审批程序。
3.人员独立：避免法定代表人、董事、监事、高级管理人员在关联公司间交叉任职；若确需兼任，需经股东会决议批准，并进行充分披露；保持各关联公司人员招聘、任命、解聘的相对独立性。
4.资产独立：核心资产的权属登记应与实际使用主体一致，如需出租、出借资产给关联公司，需签订合法有效的合同，约定合理对价。
5.完善公司治理结构，规范关联交易：制定《关联交易管理制度》，明确关联交易的审批权限、决策程序、定价机制；关联交易需经股东会或董事会决议，关联股东或关联董事应回避表决，并留存完整的会议记录；定期聘请第三方机构对关联交易的公允性、财务报表的独立性进行审计，留存审计报告作为证据。
5 结 语
《征求意见稿》第五条是公司法人制度演进中的重要一步，它将司法实践中行之有效的“横向法人人格否认”规则明文化、体系化，为债权人提供了更有力的维权武器，也为公司集团敲响了合规经营的警钟。在追求商业效率与灵活性的同时，守住公司独立人格的底线，避免因人格混同而引发“多米诺骨牌”式的连带责任风险，已成为集团化公司治理的必修课。在最高法《征求意见稿》正式落地之前，律师或法务人员需高度关注和把握这一趋势，为公司提供前瞻性的专业服务。
