“公司账上无财产，股东出资期限还有20年，我的债权该如何追偿？”这是债权人在债务催收中高频遭遇的现实困境。2023年新修订的《公司法》第54条“有限责任公司股东未按照公司章程规定的出资期限缴纳出资，公司不能清偿到期债务，债权人请求该股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，正式确立非破产情形下的股东出资“加速到期”制度，为债权人开辟了直接向未实缴股东追责的全新路径。
这一制度突破，不仅完善了债权保护的法律体系，更将深刻影响债权人的维权策略选择。本文结合新规条文与司法实践，系统拆解制度适用要点，为债权人提供可落地的维权指引。
1 典型案例：为何需要“加速到期”制度？
A公司向B公司采购货物后，拖欠100万元货款未付。B公司胜诉并申请强制执行后，发现A公司名下无任何可供执行的财产，但A公司两名股东的认缴出资额均为500万元，出资期限约定为10年后。按照旧规，B公司只能等待股东出资期限届满，或通过申请A公司破产的方式尝试追偿；而2023年《公司法》实施后，B公司可直接依据第54条，以“公司不能清偿到期债务”为由，要求两名股东在未实缴的500万元出资范围内，提前履行出资义务以偿还债务。
该案例直观呈现了“加速到期”制度的核心价值——将股东的未来出资承诺，转化为债权人当下可主张的救济权益，破解“公司无财产、股东有期限”的维权僵局。
2 核心前提：如何认定“公司不能清偿到期债务”？
“公司不能清偿到期债务”是启动出资加速到期的法定核心条件，司法实践中，满足以下情形之一通常会被法院认可：
（一）经法院强制执行后仍无财产可供执行（即取得“终结本次执行程序”裁定）；
（二）公司资不抵债、明显缺乏清偿能力，且有初步证据证明；
（三）公司恶意逃避债务，如转移资产、停止经营、法定代表人失联等。
对于债权人而言，一个至关重要的认知是：法律并未要求必须等待公司进入破产程序后才能主张股东出资加速到期。只要能够通过上述路径有效证明公司现已丧失清偿能力，债权人即可直接启动向未届出资期限的股东进行追索的程序，这大大缩短了权利救济的周期，为债权人提供了更为主动和及时的法律武器。
3 诉讼策略：如何高效起诉未实缴股东？
程序选择直接决定维权效率与成本，将债务公司与未实缴股东列为共同被告，在同一案件中合并审理，已成为司法实践中推荐的最优策略。
为什么推荐合并诉讼？首先是为了一次性解决纠纷：法院在一个案件中审查“债权是否真实”“公司是否无钱”“股东是否该提前出资”三个连环问题，避免债权人“打两次官司、付两次费、耗双倍时间”；其次是为了防止判决矛盾：由同一审判组织审理，可避免分开诉讼可能导致的裁判标准不一；最后是为了强化执行效力：判决可直接确定股东责任，胜诉后可直接申请执行股东财产，无需再通过复杂的“执行追加”程序。
在合并诉讼中，法院的审理逻辑通常是清晰的递进式，为“三步走”的审理逻辑。第一步审查基础债权，债权人需证明其对公司的债权合法、明确且已到期；第二步审查公司清偿能力，债权人需提供证据证明公司已无法清偿该笔债务；第三步审查股东责任，在前两步成立的基础上，审查股东认缴出资是否属实、是否已届期、是否存在免责事由。
4 证据准备：债权人需要提交什么？
充分的证据是胜诉的基石。我们建议债权人提前准备以下材料：
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待证事实 |
核心证据建议 |
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基础债权成立 |
合同、发票、送货单、对账单、还款协议、生效法律文书（判决书、调解书、仲裁裁决）等 |
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公司不能清偿 |
法院出具的《终结本次执行程序裁定书》、公司涉诉众多的公开信息、公司停业或失联的证据、资产负债表（显示资不抵债）等 |
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股东认缴未实缴 |
最新的工商登记内档（显示股东认缴额、实缴额及出资期限）、全国企业信用信息公示系统截图等 |
股东可能的抗辩：股东可能主张其已实缴出资、出资期限利益应受保护，或公司与债权人恶意串通等。债权人需对此有所预判。
5 执行阶段：钱直接给债权人还是归入公司？
当债权人拿到胜诉判决，确认股东应在未出资范围内承担责任后，一个现实问题摆在眼前：这笔钱应该支付给谁？司法实践中主要存在两种不同的处理思路，这直接关系到债权人能否快速、直接地拿回真金白银。
一种观点坚持“入库规则”，认为股东补缴的出资在性质上属于公司财产，应当先归于公司账户，再用于清偿公司的全部债务。这种做法的核心在于维护债权平等原则，避免个别债权人通过诉讼获得优先受偿，从而保障所有债权人的整体公平。然而，其弊端在于可能挫伤债权人主动维权的积极性，且款项一旦进入经营异常的公司账户，很可能面临再次被转移或消耗的风险，导致积极诉讼的债权人最终仍可能无法实际受偿。
另一种观点则倾向于“直接清偿规则”。这种观点认为，债权人通过诉讼代位行使了公司的权利，股东应当直接向该债权人履行出资义务，用于清偿其所负债务。这种做法极大地提高了债权实现的效率，是对主动、及时维权债权人的有效激励，也符合诉讼经济原则。当前，越来越多的司法判例正展现出对这一规则的支持。法院在实践中认识到，在非破产的个别诉讼中，苛求债权人为公司全体债权人的利益行事并不现实，而“直接清偿”能最直接地实现定分止争的诉讼目的。即便后续公司进入破产程序，破产管理人也可通过行使撤销权等方式，对破产前一定期限内的个别清偿予以纠正，从而在最终意义上维护债务清偿的公平秩序。
6 给债权人的行动建议
面对债务人公司无力偿债的情形，债权人若想成功运用股东出资加速到期这一利器，需要具备前瞻性的风险意识和系统化的行动策略。
交易前的风险防范是首要环节。在与任何公司建立重大债权债务关系前，务必通过官方渠道核查其股东的出资信息。重点关注那些认缴资本额巨大、实缴比例极低或出资期限设定得异常漫长的公司，这类“资本空心化”的企业应被列为高风险交易对象。在可能的情况下，于合同条款中事先约定相关保障措施，能为日后维权增添筹码。
一旦发现偿债风险，果断行动至关重要。当公司出现付款逾期、经营停滞、涉诉众多等丧失清偿能力的迹象时，债权人应立即评估其股东的出资状态。时机稍纵即逝，犹豫不决可能给股东转移财产留下空间，也可能让其他债权人抢先一步采取法律行动。此时应迅速着手，系统性地收集和固定证据，为启动诉讼作好准备。
诉讼策略的选择直接影响成败与效率。我们强烈建议采用将债务公司及其未实缴股东列为共同被告的诉讼策略。在一个案件中合并审理基础债权、公司清偿能力及股东责任，能够彻底避免因分开诉讼导致的程序拖延、成本增加和裁判矛盾。在诉讼中，清晰明确地请求法院判令股东直接向债权人履行出资义务，是确保后续顺利执行的关键。
鉴于此类案件涉及公司法、民法典及诉讼程序的复杂交叉，且司法实践仍在发展之中，寻求专业法律支持是不可或缺的一环。经验丰富的律师能够帮助您精准评估案件、系统组织证据、制定最优诉讼方案，并有效应对庭审中的各种抗辩，从而最大程度地保障您的合法权益得以实现。
结 语
2023年《公司法》第54条，标志着债权人权利保护的又一次重要升级。它击穿了“认缴制”下可能被滥用的出资期限壁垒，让公司背后的股东责任更加真实可触。对债权人而言，充分理解并善用这一规则，意味着在复杂的债务追索中，多了一把打开新局面的“钥匙”。
法律的生命在于实施。我们期待，随着新法的落地和司法实践的进一步统一，股东出资加速到期制度能够真正发挥其预设功能，在保护债权人合法权益、督促股东诚信出资、维护市场交易安全之间，实现良好的平衡与共赢。
（作者：刘文治 施雯）
