越南国会于2025年6月27日通过了第222/2025/QH15号决议（下称第222号决议），正式启动了在越南境内建设国际金融中心（International Financial Center, IFC）的国家级战略。该决议与越南现行的《投资法》及《企业法》共同构成了指导未来在IFC区域内投资活动的核心法律框架，因其在外汇管理、劳动用工及税收制度等方面提出了前所未有的突破性规定，备受国内外投资者的密切关注。

本文旨在对第222号决议进行全面系统的法律解析，深入剖析其从核心优惠政策、投资机遇到潜在法律风险的各项关键规则。通过对新旧制度的对比分析，本文将为有意进入越南IFC的投资者提供清晰、详尽的法律指引与合规参考。

   1   

第222号决议的核心亮点

（一）成员资格的认定与管理

1.成员范围

IFC成员涵盖在中心区域内依法取得经营许可或完成注册的金融机构、投资基金及其他各类商业实体。

2.资格获取方式

l自动认定：对于位列《财富》世界500强名单的企业，以及越南本土排名前十的金融机构（银行、证券公司及保险公司除外），其成员资格将获得自动承认，无需另行办理注册手续。

l许可准入：对于银行、证券及保险领域的投资者，则必须在IFC内部设立独立的法律实体，并依法向相关主管部门申请并取得经营许可后，方可获得成员资格。

3.成员标识

每位成员均将被授予一个唯一的身份识别码，该识别码在法律上具有与企业注册号同等的效力。

（二）新设资产交易平台的授权

第222号决议明确授权在IFC内部设立一系列新型、专业化的资产交易平台，此举旨在丰富金融市场层次，拓展投资渠道。获准设立的平台类型主要包括：

1.大宗商品及衍生品交易平台；

2.碳信用交易平台；

3.文化与艺术资产交易平台；

4.稀有贵金属交易平台；

5.绿色金融产品交易平台；

6.其他可根据市场需求与未来发展趋势设立的创新型交易平台。

（三）外汇管理的自由化制度

1.与现行外汇管制的对比

根据越南现行法律，除少数特定情形（如与境外实体的交易或经常项目交易）外，外币在境内的使用受到严格限制。该管制措施对在越经营企业的国际贸易及投融资活动构成了显著的程序性障碍。

2.IFC项下的外汇自由化核心规则

作为一项重大突破，IFC内部将实行高度自由化的外汇管理制度。其核心规则在于：

（1）交易币种自由：IFC成员之间，以及IFC成员与境外个人或组织之间的各类交易，均获准直接使用外币进行结算。

（2）资本流动便利：资本可通过在IFC内持牌银行开立的外币账户，实现自由流入与流出。

这一规定极大地提升了金融操作的灵活性与效率，为国际贸易和投融资活动创造了便利条件。

3.适用范围与限制条件

值得注意的是：上述外汇自由化政策的适用范围仅限于IFC成员之间以及成员与境外的交易。若IFC成员与越南境内非IFC成员进行交易，则该交易仍须严格遵守越南国家现行的外汇管理法规。

尽管存在此项限制，但相较于越南其他地区更为严格的管制框架，IFC所提供的外汇便利已构成其核心竞争优势，为国际商业交易营造了一个较为高效且富有吸引力的营商环境。

（四）金融科技领域的“监管沙盒”机制

为促进金融领域的数字化转型与技术创新，第222号决议引入了一套受控的“监管沙盒”（Regulatory Sandbox）机制。该机制的核心内容如下：

1.适用对象

主要针对运用现有法律法规尚未覆盖的新兴技术（如区块链、人工智能等）的金融产品或服务。

2.运作模式

在该框架下，符合条件的创新型项目可在规定期限内，在真实的市场环境中进行测试。

3.监管方式

所有测试活动均须置于IFC主管机构的严密监督之下，确保风险可控。

该机制旨在为金融创新提供一个相对宽松的测试环境，降低创新者的合规门槛与试错成本，从而有效激发市场活力。

（五）所得税优惠制度

1.企业所得税(Corporate Income Tax, CIT)

IFC为区内企业设定了分层次的重大税收激励措施。对于优先领域的投资项目，企业可享受长达30年的10%优惠税率，并适用相应的税收减免政策，即自盈利年度起，前4年免税，后9年减半征收。对于非优先领域，亦可适用长达15年的15%优惠税率，并辅以初始年度的税收减免。

相较于越南现行税收优惠框架，IFC的政策优势显著。现行框架下，即便是最优惠的特殊经济区，其10%优惠税率的适用期限也仅为15年，且未覆盖非优先领域的15%税率档位。因此，IFC的税收方案凭借其更长的优惠期限与更广的行业覆盖面，为投资者提供了远超以往的吸引力。

2.个人所得税

IFC在个人所得税方面推出了力度空前的豁免政策。该政策精准地覆盖了两类核心收入：对于在中心内工作的外国籍与越南籍专家、管理者及高技能工人，其薪金所得将享受直至2030年的全额免税；同时，IFC成员因转让股份、股权等产生的资本利得，亦被完全纳入免税范围。

此项全面的豁免规定是相较于越南现行税制的一项重大突破。在现行法律框架下，个人薪金所得须按5%至35%的七级超额累进税率纳税，且税收豁免情形极为有限，完全不覆盖高端人才薪金及资本利得这类关键收入。因此，IFC的新政通过构建一个极具吸引力的税收环境，将能有效降低核心人才的税务负担，为越南吸引全球顶尖专业人士并激发资本市场活力提供强有力的制度支持。

（六）劳动与入境法规的简化

第222号决议针对外国人才的聘用与管理，在劳动与入境方面设定了远超现行法律框架的便利化规定。

在越南现行法律框架下，企业聘用外国员工须遵循一套严格的行政审批程序，核心要求包括：必须为外籍员工申请并取得工作许可证；用人数量须获得用工需求批准；且外籍员工通常被强制要求参加越南的社会与失业保险。

与此形成对比的是：IFC引入了一套高度自由化的管理模式，在以下三个关键环节实现了突破：

1.工作许可豁免

符合特定专业标准的外国工人可豁免工作许可证的申请要求，极大简化了高端人才的引进流程。

2.用人限制取消

企业聘用外国员工不设数量上限，且无需事先申请用工需求批准，赋予了企业前所未有的用人自主权。

3.社会保险自愿化

外籍员工可自主选择是否参加越南的社会与失业保险计划，尤其是在其已于境外参保的情况下，可申请豁免。

（七）土地、建设及环境领域的激励措施

为加速重大项目的落地与实施，IFC在土地使用、建设审批及相关领域为战略投资者提供了以下关键便利：

1.拓宽融资渠道

明确允许战略投资者将其土地使用权及地上附着资产抵押给境外金融机构进行融资，打破了传统的融资限制。

2.简化建设审批

IFC内的建设项目无需办理传统的施工许可证，仅需完成环境与技术方面的合规登记，极大地缩短了项目建设周期。

3.优化土地供应

对于从事优先领域的战略投资者，政府可通过非“招拍挂”（即招标、拍卖、挂牌）的程序直接授予土地，显著提升了项目前期的推进效率。

（八）专属争议解决机制的构建

为营造稳定、可预期的国际化营商法律环境，第222号决议规划建立一套专属的争议解决体系，主要包括两个并行路径：

1.司法路径——设立专门法院

决议提出，可依据《人民法院组织法》的相关规定，设立一个专门服务于IFC的法院，以处理区内相关的商事案件。

2.替代性争议解决（ADR）路径——设立国际仲裁中心

授权在IFC内部设立国际仲裁中心，该中心将对成员间的商事争议拥有管辖权，但明确将涉及行使国家公权力的争议排除在外。

此“双轨制”设计旨在为投资者提供高效、专业且更贴近国际商业惯例的纠纷解决方案，从而增强投资者信心。

   2   

IFC为投资者带来的重大机遇

（一）对国内投资者的战略价值

1.赋能大型企业，提升全球竞争力

对于越南本土的龙头企业，尤其是符合自动成员资格认定标准的大型金融机构及企业集团，IFC提供了一个接轨国际、加速全球化布局的战略平台。

（1）优化资本运作与成本结构

决议所提供的重大税收优惠将直接降低企业的运营成本，释放出的资金可用于技术研发、人才引进及全球市场扩张。投资者可利用IFC的政策优势设立控股公司或区域总部，以更低的成本和更高的效率进行跨境资本募集与管理，从而推动国际化发展进程。

（2）拓展业务边界与投资渠道

新设的各类专业化资产交易平台（如碳信用、绿色金融产品等）为国内企业提供了前所未有的投资与业务多元化机遇。通过参与这些新兴市场，越南本土企业不仅能够优化自身资产配置，更能抢占前沿赛道，与国际领先者同台竞技，构建战略合作伙伴关系，全面提升其在全球产业链中的地位。

2.助推中小企业与初创公司成长

IFC不仅是大型企业的舞台，更是中小企业及初创公司实现跨越式发展的重要孵化器。其价值主要体现在以下几个方面：

（1）拓宽融资渠道，破解资金瓶颈

IFC将构建一个高效的投融资对接平台，扮演连接越南本土创新企业与全球资本的桥梁角色。这将极大改善中小企业的融资环境，帮助其获得用于扩大生产、技术升级和产品创新的关键性资金支持。

（2）降低创新风险，加速技术落地

特别设立的金融科技“监管沙盒”机制，为初创公司提供了一个宝贵的“试验场”。创新型企业（尤其是在区块链、数字支付等前沿领域）可以在风险可控的环境下测试其商业模式与技术解决方案，显著降低了市场准入的门槛与试错成本。

（3）吸引核心人才，构筑竞争壁垒

直至2030年的个人所得税豁免政策，对于资金相对紧张的中小企业和初创公司而言，是吸引和留住国内外顶尖技术人才与管理专家的重大利好。这将帮助它们以更具竞争力的成本，组建起能够驱动持续创新的核心技术团队。

（二）对国际投资者的主要价值

1.优化投资环境，降低运营成本

对于外国直接投资而言，IFC通过构建一套独特的制度框架，为国际投资者，特别是在金融、科技及房地产领域的投资者，提供了一个具备高度吸引力的营商环境。其核心价值体现在以下两个层面：

（1）降低财务与税务负担

IFC的两项核心制度创新——外汇管理自由化与重大税收优惠将系统性地降低外国投资者的运营成本。自由化的外汇制度允许资本与利润自由汇兑，减少了汇率风险敞口并提升了资金管理效率。同时，长周期的优惠企业所得税率及针对外籍专家的个人所得税豁免，使得IFC在综合税务成本上，相较于本区域内的新加坡、香港等成熟金融中心，构成了显著的比较优势。

（2）提供战略性区位选择

综合上述制度优势，IFC有潜力成为国际资本配置于东南亚区域的一个重要节点。对于正在进行全球供应链调整或寻求设立新区域总部的跨国公司而言，IFC提供了一个兼具制度确定性与成本效益的、可替代传统金融中心的战略性区位选项。

2.赋能金融创新与新兴市场投资

IFC不仅优化了传统的投资环境，更通过前瞻性的制度设计，为国际投资者在金融创新与新兴领域的业务布局提供了独特的平台。

（1）金融科技创新的孵化平台

IFC引入的“监管沙盒”机制，为技术驱动型的金融投资者提供了一个关键的制度支持。该框架允许企业在主管机构的监督下，于一个风险相对隔离的环境中，对基于区块链、数字支付或资产代币化等前沿技术的创新金融产品进行市场测试。对于寻求在越南这一高增长市场验证并推广其解决方案的全球金融科技公司及初创企业而言，该机制降低了合规不确定性与市场进入成本，具有显著的吸引力。

（2）进入新兴资产类别的通道

IFC授权设立的一系列新型资产交易平台（如绿色金融产品、碳信用及文化资产等），为国际投资者开辟了新的投资渠道。特别是在可持续投资领域，投资者可利用这些平台，参与和支持越南在“公正能源转型伙伴关系”（JET-P）等国家级倡议下的相关项目，从而有效对接全球范围内对环境、社会和治理（ESG）及可持续发展目标（SDG）相关投资日益增长的需求。

3.简化行政程序与降低运营风险

IFC通过一系列制度创新，旨在系统性地降低跨国公司的行政合规成本与法律运营风险。

（1）降低市场进入的行政壁垒

IFC在劳动用工和土地使用两大关键领域实施了高度便利化的政策。在外籍员工聘用方面，通过豁免工作许可和取消用人数量限制，企业能够更高效地组建国际化专业团队。在土地与建设方面，允许向境外金融机构抵押土地使用权、简化施工许可流程等措施，显著加快了房地产及基础设施等重资产项目的实施进度。

（2）提升法律环境的确定性

为应对潜在的商业纠纷，IFC规划建立一套与国际惯例接轨的专属争议解决机制。拟设立的专门IFC法院和国际仲裁中心，预计将以英语为主要工作语言，为投资者提供一个更为高效、透明和可预期的法律环境。这一举措对于降低不熟悉越南本地司法体系的国际投资者的法律风险、增强其长期投资信心具有至关重要的作用。

   3   

潜在法律风险与投资者合规建议

尽管第222号决议勾画了一个高度开放的制度蓝图，但在其具体实施初期，投资者仍需对潜在的法律不确定性与风险保持高度警惕。

（一）须重点关注的法律风险领域

1.监管框架的差异性与复杂性

IFC将拥有一套独立于越南传统法律体系的特殊监管框架。投资者须特别注意其在特殊许可、行业准入、实体法律地位认定等方面的特殊规定，尤其是在处理跨境交易、外汇使用及参与新兴资产平台（如碳信用、数字资产）交易等高度创新或敏感的业务时，更应审慎评估其合规要求。

2.创新机制的自由裁量风险

以“监管沙盒”为代表的创新鼓励机制，其运作高度依赖于主管机构的监督与自由裁量审批。这意味着，在相关实施细则和判例形成之前，创新型业务（尤其是金融科技领域）在测试阶段可能面临较高的法律不确定性。

3.争议解决机制的成熟度风险

新设的专门法院与国际仲裁中心在初期可能面临组织架构、程序规则及裁决执行力等方面尚不完备的挑战。投资者不应当然地推定其运作将完全等同于成熟的国际商事法庭或仲裁机构，除非相关标准在具体立法或合同条款中得到明确。

（二）核心合规建议

为有效管理和对冲上述风险，兹向有意进入IFC的投资者提出以下核心建议：

1.尽早聘请专业法律顾问

在市场进入的初始阶段，即应聘用对越南IFC法律框架及跨境金融业务有深入理解的本地法律专家，进行全面的法律尽职调查与合规规划。

2.审慎设计合同条款

在商业合同中，应特别注意管辖权与争议解决条款的设计，确保其与越南法律及预期的IFC规则相协调，并最大程度地保护自身权益。

3.持续追踪立法动态

鉴于IFC的法律框架尚在构建之中，投资者必须建立机制，持续关注并研判后续出台的各项实施细则、指南及相关二级立法，以便及时调整商业策略与合规方案。

综上所述，第222/2025/QH15号决议的颁布，标志着越南在构建开放型经济、融入全球金融体系方面迈出了关键一步。该决议通过引入一套在外汇、税收、劳工及争议解决等方面远超现行法律框架的特殊制度，为国内外投资者，尤其是在金融、科技等前沿领域的企业，创造了历史性的发展机遇。

然而，机遇与挑战并存。IFC作为一套全新的、独立的法律与监管体系，其诸多实施细则尚在制定与完善之中，这无疑给初期进入的投资者带来了一定的法律不确定性。因此，投资者在规划和实施IFC投资项目时，必须审慎评估相关法律风险，在充分利用各项优惠政策的同时，严格遵守其独特的合规要求，以确保在越南这一新兴国际金融中心的长期、稳健发展。

 特别声明 

以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表中豪律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。

如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“中豪法苑”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等视听资料。如您有意就文章涉及相关内容作进一步交流，欢迎与本所联系！